Bevor Sie eine Transaktion mit einer anderen Partei abschließen, ist es wichtig, dass Sie Ihre eigene finanzielle Due Diligence durchführen, um die Fakten zu bestätigen. Bekommst du wirklich das, was du denkst? Oder haben Sie den nächsten Luckin-Kaffee gefunden?

Bei der Financial Due Diligence (FDD) sind drei Analysen entscheidend, um den richtigen Preis für das Geschäft zu ermitteln:

1. Ertragsqualität (QofE)
2. Nettoverschuldung
3. Nettoumlaufvermögen (NWC)

Ich bezeichne diese Tests als die drei Säulen der finanziellen Due Diligence . Auf hoher Ebene versuchen wir, Posten zu finden, die sich auf den normalen Geschäftsverlauf beziehen, wesentliche Cashflows zu erfassen, die nicht im Jahresabschluss erfasst sind, die konsistente Bilanzierung von Posten zu überprüfen und sicherzustellen, dass Posten im richtigen Zeitraum erfasst werden.

In den meisten Fällen wirkt sich eine Anpassung in einer der Säulen auf die Elemente in den beiden anderen Säulen aus. Als Faustregel gilt, dass sich jeder Bilanzposten auf die obigen Zeilen bezieht EBITDA sollte Teil von NWC sein, während jeder aus QofE und NWC entfernte Posten mit tatsächlichen Auswirkungen auf das Bargeld im laufenden Jahr oder in naher Zukunft für die Nettoverschuldung berücksichtigt werden sollte.

In einer Reihe von Artikeln werde ich mich eingehender mit der Durchführung dieser Tests befassen, beginnend hier mit der Qualität der Einnahmen.

Beurteilung der Ergebnisqualität bei der Due Diligence

Die Qualität des Einkommens antwortet auf das Wesentliche Frage ob eine Topline oder eine Kostenlinie aus dem laufenden Jahr aus einer Hauptgeschäftstätigkeit stammt oder nur einmalig ist. Due-Diligence-Experten versuchen daher, das normale und nachhaltige Einkommensniveau zu ermitteln, um sicherzustellen, dass der im Rahmen der Transaktion gezahlte mehrfache Preis fair ist.

Von allen Analysen in einem FDD-Bericht wird die Ergebnisqualität möglicherweise am genauesten beobachtet, da der Unternehmenswert häufig eher vom FDD-bereinigten EBITDA als von der vom Management gemeldeten Zahl abhängt. Eine erfolgreiche Reduzierung des EBITDA um 100.000 USD würde zu einer Preissenkung von 1 Mio. USD für einen Deal mit einem 10-fachen EBITDA-Vielfachen führen. Anpassungen, die normalerweise als unwesentlich angesehen werden, werden daher aufgrund ihrer möglichen Auswirkungen auf den Preis geprüft.

Beispiele für Anpassungen der Ertragsqualität

Bei der Betrachtung der Arten von Anpassungen, die während der QofE-Analyse vorgenommen werden würden, sind die folgenden die wichtigsten, auf die ich in meiner Arbeit gestoßen bin:

Einstellung	Kommentar	Quelle
Nicht fortgeführte Aktivitäten	Passen Sie Umsatz, Kosten und NWC an	Offenlegung des Managements, öffentliche Berichte
Einmalige Einnahmen und Kosten (über dem EBITDA)	Passen Sie nur an, wenn dies nicht mit der Hauptgeschäftsaktivität zusammenhängt und sich höchstwahrscheinlich nicht jedes Jahr wiederholt	Analyse der Offenlegung von Umsatz, Umsatz und Kosten des Managements
Artikel, die nicht mit dem laufenden Jahr zusammenhängen	Überprüfen Sie die Rückstellungen und Rückstellungen zum Jahresende	Prüfungsanpassungen, Ereignisse nach Jahresende, Rückstellungen, Rückstellungen, Überlegungen zum Cutoff
Run-Rate für Einnahmen und Kosten	Passen Sie Umsatz, Kosten und NWC an	Neue Produkte, Akquisitionen, neue Märkte, wesentliche Änderungen der Umstände
Transaktionen zu nicht marktüblichen Konditionen	Berücksichtigen Sie alle ethischen, steuerlichen und rechtlichen Konsequenzen	Konzerninterne Zeitschriften, Transaktionen mit verbundenen Parteien, Gehälter der Eigentümer

Wie Sie sehen können, enthält die Tabelle Elemente, die dem jährlichen Wettlauf um die Erreichung der geplanten Ziele entsprechen. Bei einer Transaktion geht es dem Käufer jedoch meistens nur um den laufenden Kernbetrieb des Geschäfts. Daher muss alles entfernt werden, was nicht zu den Kernkomponenten der „Business as usual“ -Aktivität gehört.

Fallstudie: Modehandel

Lassen Sie uns die Anpassungen in Aktion zeigen, indem wir ein Fallbeispiel für einen Modehändler durchgehen.

Das Akquisitionsziel ist Fashion X, ein kleiner Einzelhändler mit 10 Filialen in der Region. Während der Due-Diligence-Prozess wurden folgende Faktoren bestimmt:

• Das Unternehmen hat ein Dezember-Jahresende und hält sich an die IFRS-Rechnungslegungsstandards.
• Steigerung des EBITDA um 20% gegenüber dem Vorjahr
• Der erwartete Transaktionswert wird das 10-fache des EBITDA betragen
• Die Rüstzeit für Geschäfte, von der Eröffnung der Geschäfte bis zur Erzielung ihrer Rentabilität, wird auf sechs Monate geschätzt. Alle Einrichtungskosten werden über dem EBITDA als Aufwand erfasst.

• Ende September 18 wurden drei Geschäfte mit folgenden Details eröffnet:

  Einrichtungskosten	Verlust in den ersten 6 Monaten	Monatlicher Gewinn nach 6 Monaten
  $ 10k	50.000 US-Dollar	$ 5k
  $ 5k	40.000 US-Dollar	$ 6k
  $ 5k	$ 10k	$ 4k

• Ein unrentables Geschäft wurde Ende Juni 19 geschlossen. Der Gesamtverlust des Geschäfts und die Kosten für die Schließung beliefen sich im Geschäftsjahr 19 auf 100.000 USD. Der Laden verlor im Geschäftsjahr 18 10.000 US-Dollar.
• Die Zusammenfassung der Rückstellungen zum Jahresende zeigt, dass nicht genutzte Rückstellungen für unvorhergesehene Ausgaben im laufenden Jahr aufgelöst wurden und das EBITDA um 100.000 USD gestiegen ist.

Den Fall auflösen

Due Diligence ist eine forensische Übung, bei der Praktiker Informationen analysieren und sich auf wichtige Punkte konzentrieren müssen, die auftauchen. Hier sind die wichtigsten Erkenntnisse aus den Falldaten, die sich auf die Ertragsqualität auswirken.

1. Einmalige Kosten für die Einrichtung des Geschäfts

Für jedes Unternehmen, das den Umsatz durch Hinzufügen einer diskreten Einheit zum Erzielen von Einnahmen steigern kann (z. B. ein Restaurant, ein Einzelhandelsgeschäft, eine Produktionseinheit), ist es ziemlich üblich, dass die Einheit einmalige Einrichtungskosten hat. Oft werden diese Kosten, sofern sie über dem EBITDA als Gewinn- und Verlustrechnung erfasst werden, innerhalb von QofE rückgängig gemacht, da sie als einmalig angesehen werden. In diesem Fall betrugen die gesamten Einrichtungskosten über sechs Monate 20.000 USD (10 + 5 + 5). Von diesen sechs Monaten befinden sich drei (Oktober-Dezember) im GJ 18 und die anderen drei im GJ 19 (Januar-März). Daher werden die Kosten im GJ 18 und im GJ 19 jeweils um 10.000 USD gesenkt.

Bei einem Deal läuft alles letztendlich auf Verhandlungen hinaus, nichts ist in Schwarzweiß. Wenn das Geschäft expandiert und es normal ist, 2 bis 4 Geschäfte pro Jahr hinzuzufügen (dh es wurde in den letzten Jahren konsequent durchgeführt), kann der Käufer argumentieren, dass dies keine einmaligen Kosten sind, sondern in der normaler Geschäftsverlauf. Dies würde 100.000 US-Dollar vom Deal-Preis abbringen.

2. Sechsmonatiger Verlust für neue Geschäfte

Ähnlich wie bei den Einrichtungskosten ist es ziemlich üblich, dass ein neues Gerät eine Hochlaufzeit hat und während dieser Zeit unter Verlust arbeitet. Dies kann auf Zeit zurückzuführen sein, die für das Marketing, die Minimierung der Produktion oder die Zusammenstellung eines erfolgreichen Filialteams aufgewendet wurde. Diese anfänglichen Verluste werden auch innerhalb von QofE umgekehrt. Der Gesamtverlust über sechs Monate ab dem 18. September betrug 100.000 USD (50 + 40 + 10), daher werden die Kosten im GJ 18 und im GJ 19 beide um 50.000 USD reduziert.

3. Jahresgewinn für neue Geschäfte

Obwohl die Einzelhandelseinheit in den ersten sechs Betriebsmonaten Geld verloren hat, ist es eine Investition in das Geschäft, die voraussichtlich höhere Einnahmen bringen wird, wie die nachträgliche Rentabilität der Geschäfte zeigt. Die QofE-Nummern werden angepasst, um dies widerzuspiegeln.

4. Verkauf von verlustbringenden Geschäften

Das Geschäft, das der Käufer erhält, hat keinen verlustbringenden Laden. Daher werden die angefallenen Kosten und die mit dem Geschäft verbundenen Verluste umgekehrt (GJ 19: 100.000 USD; GJ 18: 10.000 USD).

5. Zeitpunkt der bedingten Gegenleistung

Unternehmen unterschätzen oder überschätzen häufig die Rückstellungen, die zum Jahresende in das nächste Jahr überlaufen können. Wenn die eigentliche Rechnung eingeht, muss das Management möglicherweise die Rückstellung anpassen, was zu einer gewissen Kostenrealisierung im falschen Zeitraum führt. Dies ist aus Sicht der Prüfung oder Rechnungslegung durchaus akzeptabel, aber bei FDD würden wir uns darauf einstellen.

Warum für frühere Jahre anpassen, wenn der endgültige Preis auf dem aktuellen Jahr basiert? Dies geschieht, um eine bessere Vorstellung von der zugrunde liegenden Wachstumsgeschichte zu erhalten. Beachten Sie, dass das zugrunde liegende Ergebnis des Geschäfts zwar besser ist als berichtet, das bereinigte Ergebnis jedoch nur um 1,5% gegenüber dem gemeldeten Wachstum von 20% gestiegen ist.

Unter Berücksichtigung des oben Gesagten würde die Qualität der Verdiensttabelle wie folgt aussehen:

$ '000	GJ 18	GJ19
Das Management berichtete über das EBITDA	500.1	600.1
Einmalige Kosten für die Einrichtung des Geschäfts	10.0	10.0
Sechsmonatiger Verlust für neue Geschäfte	50.0	50.0
Jahresgewinn für neue Geschäfte	- -	20.0
Verlust machender Ladenverkauf	10.0	100,0
Zeitpunkt der bedingten Gegenleistung	100,0	(100,0)
QofE bereinigtes Ergebnis	670.1	680.1

Wie Sie sehen, haben sich durch die Filialerweiterung wesentliche Änderungen der „Business as usual“ -Zahlen ergeben. Das bereinigte Ergebnis zeigt einen Anstieg, da diese Kosten wieder addiert werden, was in den daraus resultierenden Verhandlungen einen höheren erwarteten Verkaufspreis berücksichtigen würde.

Ein Wort der Vorsicht

Financial Due Diligence ist keine Prüfung und schützt Sie nicht vollständig vor Fehlinformationen und Betrug. Dies stärkt jedoch Ihren Fall und hilft Ihnen, einen besseren Preis auszuhandeln. In vielen Fällen werden Geschäfte auf der Grundlage einer strategischen Begründung getätigt, wobei FDD in solchen Szenarien von begrenzter Bedeutung ist.

Fazit

Diese exemplarische Vorgehensweise soll ein praktisches Beispiel dafür geben, warum QofE bei Vertragsverhandlungen von entscheidender Bedeutung ist und wie die finanzielle Due Diligence in der Praxis funktioniert. In den folgenden Artikeln werde ich die Nettoverschuldung und das Betriebskapital auf ähnliche Weise untersuchen, um die drei Säulen zu vervollständigen.

Dies sollte Ihnen eine Vorstellung von diesen Werttreibern in einem Deal-Szenario geben. Diese müssten jedoch an die spezifischen Bedürfnisse eines Geschäfts oder Geschäfts angepasst werden, für die es hilfreich wäre, spezialisierte Berater zu engagieren, um einen benutzerdefinierten Plan auszuarbeiten und Ihren besten Beitrag zur Verhandlung von Geschäften zu leisten.

Grundlagen verstehen

Was ist eine gute Ertragsqualität?

Gute Ertragsqualität sind konsistente und transparente Zahlen, die voraussichtlich kontinuierlich fortgesetzt werden. Daher werden sie wahrscheinlich Aktivitäten ausschließen, die sich auf Folgendes beziehen: aufgegebene Geschäftsbereiche, einmalige Einnahmen / Kosten und Posten, die nicht mit dem laufenden Jahr zusammenhängen.